La responsabilità degli amministratori di cui agli artt. 2392 e 2394 c.c. (ante riforma) confluiscono in un’unica azione, dal carattere unitario ed inscindibile, all’esercizio della quale è legittimato, in via esclusiva, il curatore del fallimento, ai sensi dell’art. 146 legge fall. L’azione sociale, anche se esercitata dal curatore fallimentare, ha natura contrattuale. Di conseguenza, mentre sull’attore (società o curatore fallimentare che sia) grava esclusivamente l’onere di dedurre le violazioni agli obblighi e dimostrare il nesso di causalità tra queste ed il danno verificatosi, incombe, per converso, sugli amministratori l’onere di evidenziare di avere adempiuto il proprio compito con diligenza ed in assenza di conflitto di interessi con la società, ovvero la non imputabilità a sé del fatto dannoso. Il curatore può beneficiare del più ampio termine prescrizionale consentitogli dall’art. 2394 c.c. (es). (Artt. 2932, 2394 c.c., art. 146 legge fall.) Tribunale di Roma, 28 giugno 2022 – Di Salvo, Presidente – Manzi, Giudice, Mazzaro, Relatore – R.G. 22530/2018 * * * La cessazione dalla carica di consigliere di amministrazione di società, avvenuta a seguito della fusione per incorporazione di detta società in altra società, non configura un’ipotesi di revoca tacita avvenuta in assenza di giusta causa e, pertanto, non conferisce all’amministratore cessato il diritto di chiedere il risarcimento dei danni. In particolare, la cessazione dalla carica dell’amministratore, nell’ipotesi in esame, non può essere ricondotta ad un’autonoma scelta dell’assemblea dei soci di revocare l’amministratore, rappresentando invece una conseguenza obbligata del fenomeno stesso della fusione per incorporazione così come delineato dalla normativa vigente (es). (Artt. 2383, comma 3, 2504 c.c.) Tribunale di Roma, 27 settembre 2022 – Di Salvo, Presidente – Manzi, Giudice, Goggi, Relatore – R.G. 30839/2017 * * * L’art. 2476 c.c. impone a tutti gli amministratori di adempiere con diligenza i doveri inerenti alla loro carica, tra i quali si annovera senza dubbio il dovere di agire in modo informato, predisporre un assetto organizzativo e contabile adeguato e nell’interesse della società. In tale contesto l’amministratore di diritto è irrefutabilmente, tenuto ad impedire l’ingerenza nella gestione societaria di altra persona fisica o giuridica – amministratore di fatto – e ad attivarsi al fine di impedire il compimento di atti pregiudizievoli per la società. Ne deriva che, in sede di sopraggiunto fallimento della società, il curatore, possa far valere la responsabilità degli amministratori (nonché del direttore generale e dei liquidatori), della società fallita [continua..]