TRIBUNALE DI ROMA (ord.), 2 ottobre 2012 – Marvasi, Presidente – Romano, Estensore R.G. 52713/12

TRIBUNALE DI ROMA, 25 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Vannucci, Relatore R.G. 76444/06

TRIBUNALE DI ROMA, 11 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Romano, Relatore R.G. 45479/08

TRIBUNALE DI ROMA, 7 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Romano, Relatore R.G. 23014/07

TRIBUNALE DI ROMA, 21 maggio 2012 – Romano, Giudice Unico R.G. 28091/11

SOMMARIO:

2 ottobre 2012 – Marvasi, Presidente – Romano, Estensore R.G. 52713/12 - 25 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Vannucci, Relatore R.G. 76444/06 - 11 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Romano, Relatore R.G. 45479/08 - 7 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Romano, Relatore R.G. 23014/07 - 21 maggio 2012 – Romano, Giudice Unico R.G. 28091/11

2 ottobre 2012 – Marvasi, Presidente – Romano, Estensore R.G. 52713/12

Società a responsabilità limitata – Applicazione analogica dell’art. 2388, 4° co., c.c. – Deliberazione assunta dall’amministratore unico – Ammissibilità (Artt. 2377, 2378, 2388 e 2475-ter c.c.) Posto che le esigenze di tutela del socio nei confronti delle deliberazioni assunte dagli amministratori assumono identico contenuto sia che si tratti di società per azioni sia che si tratti di società a responsabilità limitata, non pare contestabile che, per l’ipotesi di lesione, da parte di un provvedimento adottato dagli amministratori, dei diritti di un socio (e, dunque, per una ipotesi ontologicamente diversa e distinta da quella di cui all’art. 2475 ter c.c.), sussista all’in­terno della disciplina della società a responsabilità limitata una lacuna normativa e che vi sia, quindi, una piena compatibilità tra le esigenze di tutela tra le due forme societarie, con conseguente applicazione analogica della norma di cui all’art. 2388 c.c. anche alle società a responsabilità limitata. Tale principio vale sia in ipotesi di deliberazione assunta da organo in composizione collegiale che monocratica. Invero, sul presupposto che la figura dell’amministratore unico, ove prevista, riunisce in sé ed esercita individualmente tutte le funzioni proprie dell’organo amministrativo, vengono in rilievo le medesime esigenze di tutela (del socio) tanto nell’ipotesi di amministrazione collegiale quanto in quella di amministrazione da parte di un unico soggetto, posto che per il socio che lamenti una lesione dei propri diritti è del tutto indifferente che la deliberazione lesiva sia stata assunta da un organo collegiale ovvero da un organo monocratico (ds).

25 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Vannucci, Relatore R.G. 76444/06

Società – Società a responsabilità limitata – Responsabilità degli amministratori – Azione di responsabilità del terzo – Violazione riconducibile alla volontà assembleare – Inammissibilità (Art. 2476 c.c.) L’azione di responsabilità promossa dai terzi nei confronti degli amministratori rientra nella responsabilità aquiliana, e presuppone che i danni siano in rapporto causale diretto con il comportamento gestorio degli amministratori. L’azione è inammissibile allorché la violazione non sia direttamente riconducibile all’attività dell’amministratore bensì alla volontà sociale espressa in assemblea. Società – Società a responsabilità limitata – Delibera di aumento del capitale sociale – Impugnazione (Art. 2423 c.c.) L’impugnazione della delibera assembleare di aumento del capitale sociale deve avere ad oggetto censure relative alla decisione e non anche a comportamenti successivi alla delibera stessa. Società – Società a responsabilità limitata – Delibera di aumento del capitale sociale – Rinuncia al diritto di opzione – Azione revocatoria – Inammissibilità (Artt. 2423 e 2901 c.c.) L’azione ex art. 2901 c.c. è applicabile agli atti abdicativi di posizioni giuridiche attive già acquisite al patrimonio del rinunciante e non anche a rinunce che non modificano il patrimonio del debitore. La rinuncia al diritto di opzione ovvero il mancato esercizio dello stesso, conseguente a delibera di aumento di capitale sociale, non è suscettibile di revoca ai sensi dell’art. 2901 c.c. (ic).

11 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Romano, Relatore R.G. 45479/08

Società – Società a responsabilità limitata – Recesso – Efficacia (Artt. 1373, 2473 e 2473 bis c.c.) Il recesso del socio ha efficacia all’atto della ricezione da parte della società della relativa comunicazione e non al momento del rimborso della quota. Società – Società a responsabilità limitata – Recesso – Impugnazione della delibera da parte del socio receduto – Inammissibilità (Artt. 1373, 2473 e 2473 bis c.c.) La comunicazione della volontà di recedere provoca nel socio lo spossessamento di fatto della quota e la perdita dello status di socio. Ne consegue la carenza di legittimazione del socio receduto ad impugnare una delibera assembleare convocata dopo la comunicazione di recesso; ciò a prescindere dall’avvenuta liquidazione della quota (ic).

7 giugno 2012 – Raganelli, Presidente – Romano, Relatore R.G. 23014/07

Società a responsabilità limitata – Responsabilità amministratori – Natura contrattuale – Diligenza professionale (Artt. 1176, 2° comma, e 2476 c.c.) Conformemente al consolidato orientamento della dottrina e della giurisprudenza di legittimità, l’azione sociale di responsabilità è configurabile alla stregua di un’azione risarcitoria di natura contrattuale, derivante dal rapporto instaurato fra amministratori e società e volta a reintegrare il patrimonio sociale in conseguenza del suo depauperamento cagionato dagli effetti dannosi provocati dalle condotte (dolose o colpose) degli amministratori, attuate in violazione degli obblighi previsti in capo ad essi dalla legge e dall’atto costitutivo ovvero dell’obbligo generale di vigilanza o dell’altrettanto generale obbligo di intervento preventivo e successivo. Conseguentemente, agli amministratori di società a responsabilità limitata, al pari di quelli di società per azioni, è richiesta non la generica diligenza del mandatario (art. 1710 c.c.), cioè quella tipizzata nella figura dell’uomo medio, ma quella desumibile in relazione alla natura dell’incarico ed alle specifiche competenze, cioè quella speciale diligenza prevista dall’art. 1176, 2 comma, c.c. per il professionista (ds).

21 maggio 2012 – Romano, Giudice Unico R.G. 28091/11