SOMMARIO:

1. Premessa - 2. Brevi cenni sulla disciplina comune ai diversi modelli societari - 3. La riforma del 2006 alla legge n. 31/1990 - 4. L'Ordinanza n. 52/2008 - 5. Rilievi conclusivi - Riferimenti normativi [36] - NOTE

1. Premessa

La Romania ha registrato negli ultimi anni, anche grazie alla giovane adesione all’UE (1 gennaio 2007), da un lato una crescita economica esponenziale [1], dall’altro, correlativamente, un profondo mutamento del quadro normativo di riferimento in materia di diritto societario. In particolare la fondamentale legge societaria, 16 novembre 1990, n. 31, è stata più volte modificata: nel 2005 con la legge n. 302/2005 [2], nel 2006 ben due volte con le leggi n. 164/2006 [3] e n. 441/2006 [4], ed infine nel 2008 con l’Ordinanza Governativa d’Urgenza (OGU) 21 aprile 2008, n. 52 [5]. Nel presente articolo riportiamo alcuni degli aspetti a nostro avviso di maggiore interesse del diritto societario romeno relativi alle società per azioni e le società a responsabilità limitata, mettendo in risalto le recenti modifiche apportate dalla riforma generale del 2006 e da quella contenuta nell’OUG n. 52/2008.

2. Brevi cenni sulla disciplina comune ai diversi modelli societari

Si deve premettere che la legge sulle società commerciali prevede una disciplina comune a tutti i tipi di società [6]. In particolare, le norme applicabili ai differenti tipi societari riguardano i conferimenti in natura, la responsabilità degli amministratori e le “menzioni” su documenti provenienti dalla società. Così, come regola generale valida per tutti i tipi di società, i beni conferiti in natura come contributo nella società diventano proprietà di quest’ultima [7]. Gli amministratori possono effettuare tutte le operazioni richieste per portare a compimento l’oggetto della società. Gli obblighi e le responsabilità degli amministratori sono regolati dalle disposizioni riguardanti il loro mandato e da quelle della legge n. 31/1990 con le ulteriori modifiche del 2008. Infine, ogni atto, lettera o pubblicazione redatto dalla società deve indicare numero di registrazione presso il Registro del Commercio, forma giuridica, capitale sociale e sede della società [8].

3. La riforma del 2006 alla legge n. 31/1990

Con la legge 27 novembre 2006, n. 441, in vigore dal primo dicembre 2006, l’ordinamento rumeno ha introdotto importanti modifiche alla disciplina di diritto societario, nell’ambito del processo già da tempo avviato di recepimento delle direttive comunitarie che si sono succedute in materia. La legge n. 441/2006 ha modificato ed integrato la disciplina delle società commerciali contenuta nella legge n. 31/1990 (come già detto più volte modificata), che vide la luce nel corso del processo di transizione dal regime postcomunista a quello democratico-liberale. 3.1. La costituzione di una società per azioni e di una società a responsabilità limitata.–Come premessa ricordiamo che nelle società per azioni l’ammontare minimo del capitale sociale è, in valuta locale (il leu), di circa euro 25.000 [9], mentre per le società a responsabilità limitata è di circa euro 60 [10]. Il capitale sociale della società per azioni deve essere versato al momento della costituzione nella misura di almeno il 30% del capitale sottoscritto [11] (il restante 70% deve essere versato entro il termine di un anno per le azioni che prevedono un conferimento in danaro e due anni per le azioni emesse per un conferimento in natura, sempre dalla registrazione della società), mentre per le società a responsabilità limitata, come per quelle in nome collettivo e in accomandita semplice, è obbligatorio l’integrale versamento del capitale sottoscritto al momento della costituzione della società. Una società per azioni può essere costituita mediante sottoscrizione pubblica [12] ovvero privata [13]. Nell’ipotesi di sottoscrizione pubblica, i fondatori devono predisporre un prospetto di emissione che deve essere depositato presso il Registro del Commercio e autorizzato dal Giudice delegato presso lo stesso Registro per la pubblicazione e la sottoscrizione. Entro quindici giorni dalla data della chiusura della sottoscrizione viene convocata l’assemblea costitutiva. La società può essere costituita soltanto se l’intero capitale viene sottoscritto ed ogni sottoscrittore ha versato in contanti la metà del valore delle azioni sottoscritte, mentre la parte non versata del capitale sociale sottoscritto dovrà essere versata entro dodici mesi dalla [continua ..]

4. L'Ordinanza n. 52/2008

Chiudiamo questa nostra breve analisi soffermando la nostra attenzione sull’Ordinanza 52/2008, la quale ha apportato numerose modifiche soprattutto in materia di fusioni transfrontaliere, e di società europee. Tali modifiche erano necessarie in ragione dei regolamenti comunitari volti alla regolamentazione sia del nuovo statuto di società europea (reg. CE n. 2.157/2001) che della società cooperativa europea (reg. CE n. 1.435/2003). Inoltre l’UE con la direttiva comunitaria 2007/63 (che dovrà essere recepita da ciascun stato membro entro il 31 dicembre 2008), modificando la Direttiva del Consiglio Europeo 78/855/CEE e la direttiva 82/891/CEE, ha introdotto la nuova disciplina relativa al rapporto di “Perizia Indipendente”, nelle ipotesi di fusione o di scissione di una società commerciale per azioni. 4.1. Le fusioni transfrontaliere. – Alla luce dell’appena citato scenario normativo comunitario, l’Ordinanza n. 52/2008 nell’art. 2512 stabilisce che le società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata e le società europee con sede in Romania possono intraprendere un procedimento di fusione, secondo quanto previsto dall’ordinanza comunitaria di riferimento, con società che hanno la propria sede legale in uno qualunque degli stati europei. Il progetto di fusione, in base all’art. 2516, firmato dai rappresentanti delle società, va depositato presso l’Ufficio del Registro dell’Imprese dove sono state registrate le società commerciali con sede in Romania, che partecipano alla fusione. 4.2. Le società europee. – In base all’art. 2702a, entro 30 giorni dall’avvenuta registrazione, l’Ufficio Nazionale del Registro del Commercio, trasmetterà al giornale Ufficiale dell’UE la comunicazione riguardante l’avvenuta registrazione della società. L’art. 2702c prevede che la società commerciale europea con sede in Romania è regolata dal Regolamento (CE) n. 2.157/2001 dal 8 ottobre 2001, riguardante lo statuto delle società europee. Si sottolinea, infine, che peculiarità di questo tipo di società europea è che essa può trasferire la propria sede legale in un altro Stato membro in qualsiasi momento [34]. 4.3. La fusione e la scissione. – L’OUG n. [continua ..]

5. Rilievi conclusivi

Alla luce dei vari interventi apportati dal legislatore romeno alla legge societaria del 1990, e specie con le ultime riforme del 2006 e del 2008, possiamo affermare che la Romania ha raggiunto un notevole grado di allineamento con l’acquis comunitario nel settore del diritto societario nazionale. Tale adeguamento si è reso necessario non solo in considerazione dell’adesione della Romania all’UE, ma anche in ragione della forte crescita del mercato e dell’economia interna che negli ultimi anni ha attirato un volume di investimenti diretti esteri (IDE) di oltre dieci miliardi di euro per ogni anno. Ad oggi il sistema societario rumeno appare quindi ben definito, snello e sostanzialmente adeguato ai canoni comunitari; la riforma del 2008, che ha colmato un’evidente lacuna normativa, ne è un evidente indice.

Riferimenti normativi [36]

Allegato A – Legge 16 novembre 1990, n. 31 (omissis) TITOLO II. COSTITUZIONE DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI CAPO 1: L’ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ (omissis) Art. 9 (1) La società per azioni si costituisce con sottoscrizione integrale e contestuale del capitale sociale da parte dei firmatari dell’atto costitutivo oppure attraverso sottoscrizione pubblica. (2) Nel caso di una sottoscrizione integrale e contestuale del capitale sociale da parte di tutti i firmatari dell’atto costitutivo, il capitale sociale versato nel momento della costituzione della società non potrà essere inferiore del 30% di quello sottoscritto. La differenza di capitale sociale sottoscritto verrà versata: a) per le azioni rilasciate a fronte di un apporto in contanti, nel termine di dodici mesi della data della registrazione della società; b) per le azioni rilasciate verso un apporto in natura, nel termine massimo di due anni dalla data della registrazione. Art. 9¹ La società in nome collettivo, la società in accomandita semplice e la società a responsabilità limitata sono obbligate a versare integralmente il capitale sociale sottoscritto alla data della costituzione. Art. 10 (1) Il capitale sociale della società per azioni e della società in accomandita per azioni non può essere inferiore a 90.000 lei. Il Governo potrà modificare, almeno una volta ogni due anni, il valore minimo del capitale sociale, tenendo conto del corso di cambio, in modo che questo rappresenti l’equivalente in lei della somma di 25.000 euro. (2) Eccetto il caso in cui la società viene trasformata in società di un altro tipo, il capitale sociale delle società previste al comma (1) può essere abbassato sotto il minimo legale solo se il suo valore viene portato ad un livello almeno uguale al minimo legale tramite l’adozione di una decisione di aumento del capitale assieme alla decisione di riduzione del capitale. Nel caso della violazione delle disposizioni, qualsiasi persona interessata potrà rivolgersi al Tribunale per chiedere lo scioglimento della società. La società non verrà sciolta se, fino alla decisione irrevocabile di scioglimento del Tribunale, il capitale sociale verrà portato al valore minimo legale previsto dalla presente legge. (3) Il numero degli azionisti nelle società per [continua ..]

NOTE