IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards sets out the procedures that an entity must follow when it adopts IFRSs for the first time as the basis for preparing its general purpose financial statements. The IFRS grants limited exemptions from the general requirement to comply with each IFRS effective at the end of its first IFRS reporting period.

In this paper I try to understand what is the role of the FTA reserves and how they could be used to be distribuited among the shareholders, or simply calculated to reduce the losses of the company, or to be used for any other objective provided by the law, except the payment of dividends.

SOMMARIO:

1. La fattispecie - 2. La disciplina delle riserve generatesi in sede di transizione ai princìpi contabili IAS/IFRS - 3. Classificazione sintetica delle riserve in relazione alla natura dei valori di provenienza e al corrispondente impiego - 3.1. Tassonomia delle riserve e loro tipizzazione legale - 4. Le riserve costituite in sede di prima adozione degli IAS/IFRS (FTA) e il caso dell’appostazione dei valori derivanti dallo storno degli ammortamenti acquisiti a titolo oneroso - 4.1. La contabilizzazione dei valori derivanti dalla appostazione dell’avviamento positivo acquisito a titolo oneroso (goodwill), a seguito della prima adozione degli IAS/IFRS - 5. Il regime giuridico delle riserve FTA prima della pubblicazione della Guida n. 4 dell’OIC - 5.1. Il regime giuridico delle riserve FTA dopo la pubblicazione della Guida n. 4 dell’OIC - 6.   La soluzione operativa praticata nella fattispecie esaminata e la sua compatibilità con le discipline contabili legali e convenzionali - NOTE

1. La fattispecie

Questo saggio trae spunto dal caso di una societá per azioni quotata operante nel settore industriale e della progettazione innovativa, la quale, in esito alla quotazione sul mercato di borsa (2006), ha adottato i Princìpi Contabili Internazionali (IAS-IFRS) 1 per la redazione dei conti. A seguito della transizione agli IAS, sono state generate le riserve (cc.dd. First Time Adoption) espressamente previste dalla legge onde evitare che il mutamento dei criteri contabili possa creare utili derivanti da “mera valutazione” e la cui distribuzione tra i soci, peraltro, contravverrebbe ai princìpi fondamentali in materia di formazione e percezione degli stessi, con inevitabili conseguenze apprezzabili anche sul piano generale della tutela dei terzi e del mercato 2. La previsione di tali riserve consente inoltre di trattare adeguatamente le poste che, prima del passaggio agli IAS/IFRS, trovavano diversa collocazione contabile o di bilancio. Nell’ambito della sua attività caratteristica, la società in esame sostiene correntemente ingenti costi di ricerca e sviluppo, oltre ad avere acquisito a titolo oneroso – in seno ad alcune operazioni straordinarie – un consistente avviamento aziendale (goodwill) rappresentato da intangible values, legati appunto al settore della progettazione innovativa di motori per veicoli a due ruote. La capitalizzazione dei predetti costi, insieme alla contabilizzazione dell’ammortamento del goodwill acquisito, ha generato un appesantimento dei conti della societá, sia per quanto attiene agli effetti derivanti dalla appostazione dei costi di progettazione, ricerca e sviluppo, che per ciò che riguarda le poste di ammortamento. Ci si domanda, in tal senso, se esistano, e quali siano eventualmente, gli strumenti di compensazione che la disciplina nazionale di recepimento delle norme sugli IAS/IFRS mette a disposizione per attenuare gli effetti derivanti dalla contabilizzazione dei predetti valori; in particolare, se allo scopo possano essere legalmente impiegate, e secondo quali modalità, le riserve generatesi in conseguenza della c.d. First Time Adoption. La questione merita particolare attenzione, perché raramente lambita dalla dottrina, dalla prassi, o dalla giurisprudenza in materia e, peraltro, recentemente sfiorata dalla emanazione dell’ultima Direttiva [continua ..]

2. La disciplina delle riserve generatesi in sede di transizione ai princìpi contabili IAS/IFRS

La qualificazione delle “riserve” è stata parzialmente modificata dalla introduzione della disciplina nazionale di adozione degli standards internazionali dettati in materia di redazione del bilancio 4. Come è noto, il d.lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, all’art. 2, ha previsto nel nostro ordinamento l’obbligo per determinate categorie di imprese (tra cui, società quotate, banche, intermediari finanziari) di redigere i bilanci, pur con una diversa scansione temporale della first-time adoption (art. 3), secondo i princìpi contabili internazionali emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board, poi International Financial Reporting Standard) 5 e omologati dall’Unione Europea. In sede di prima applicazione, è stato necessario procedere ad alcune variazioni di massima della rappresentazione contabile tradizionale, essenzialmente legate alla diversa funzione (prevalentemente “informativa”) che ha ispirato le modifiche alla disciplina: ad esempio, sono state eliminate le attività e le passività che erano iscritte in base ai princìpi nazionali e che, invece, ora non risultano più iscrivibili secondo gli IAS (spese di impianto, alcuni fondi rischi); sono poi state iscritte le attività e le passività che non erano iscrivibili in precedenza, ma risultano invece da appostare secondo gli IAS; sono stati applicati i princìpi IAS in luogo di quelli previsti dai precedenti princìpi contabili. Tutto ciò andava realizzato, appunto, nello stato patrimoniale di apertura del­l’eser­cizio di prima applicazione dei nuovi princìpi. Gli effetti del cambiamento (quale è, ovviamente, il passaggio dalle regole del codice civile alle regole IAS) devono essere imputati – per la parte pregressa – al patrimonio netto. Di tale regola tiene conto l’art. 7 del d.lgs. n. 38/2005, il cui primo comma stabilisce l’applicazione delle nuove norme «alle variazioni di patrimonio netto rilevate nello stato patrimoniale di apertura del primo bilancio di esercizio redatto secondo i princìpi contabili internazionali». Ai fini di un sintetico inquadramento normativo, va detto che le disposizioni da applicare, ai sensi del citato art. 7, alle variazioni di patrimonio netto rilevate nello stato patrimoniale [continua ..]

3. Classificazione sintetica delle riserve in relazione alla natura dei valori di provenienza e al corrispondente impiego

Il regime delle riserve generate dalla prima applicazione dei princìpi contabili internazionali è dunque sintetizzabile come segue: i)libera distribuibilità (d.lgs. n. 38/2005, art. 7, 3°, 4°, 5° comma): maggiori valori relativi ai cambi, agli strumenti finanziari di negoziazione, ai derivati di copertura; incrementi di patrimonio da eliminazione di pregressi ammortamenti, nonché di pregresse svalutazioni o costituzioni di fondi rischi; ii)distribuibilità relativa (d.lgs. n. 38/2005, art. 7, 6° comma): maggiori valori da adeguamento del costo alfair value, per i quali il fair value viene accolto come sostituto del costo; iii) indisponibilità (d.lgs. n. 38/2005, art. 7, 2° e 7° comma): riguarda i maggiori valori da applicazione del fair value alle attività materiali e immateriali e agli strumenti finanziari disponibili per la vendita; vi sono ricomprese altresì le poste derivanti dall’applicazione del criterio residuale che coinvolge tutte le altre differenze attive e passive derivanti dall’applicazione degli IAS. Gli standards internazionali definiscono regole per la predisposizione del bilancio e la definizione, dunque, del relativo patrimonio netto, ma lasciano alle singole giurisdizioni nazionali le regole per definire la distribuibilità e la disponibilità delle riserve. Inoltre, non esiste un principio contabile internazionale che tratti organicamente le singole voci che compongono il patrimonio netto, ma la sua trattazione si evince dall’analisi di altri princìpi e in particolare dallo IAS 1 che, nella guida applicativa, classifica le riserve semplicemente tra other reserves e retained earnings. Diversamente, il codice civile, in particolare all’art. 2427, lett. 7-bis del 1° comma, richiede che in nota integrativa le voci di patrimonio netto vengano analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi 8. Di conseguenza, le informazioni richieste dagli IAS/IFRS devono essere integrate dalle previsioni civilistiche, là dove gli standards internazionali contengano previsioni differenti sullo specifico argomento. Inoltre, la stessa [continua ..]

3.1. Tassonomia delle riserve e loro tipizzazione legale

Le riserve del patrimonio netto possono essere utilizzate per operazioni differenti, distinte in base ai vincoli eventualmente esistenti e alla natura degli stessi. Nella distribuzione degli utili, occorre ad esempio rispettare il disposto degli artt. 2433 e 2426, n. 5, c.c. 11. Per le sole società per azioni, bisogna poi tener conto dei vincoli derivanti da diritti particolari, di natura patrimoniale, riconosciuti ad alcune categorie di azioni e altri strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali (artt. 2346, 2348, 2349, 2350, 2353, 2468 c.c.). Come si è detto, la nozione di distribuibilità della riserva può non coincidere con quella di disponibilità. Se la disponibilità riguarda la possibilità di utilizzazione della riserva (ad esempio per aumenti gratuiti di capitale), la distribuibilità riguarda invece la possibilità di erogazione ai soci (ad esempio sotto forma di dividendo) di somme prelevabili, in tutto o in parte, dalla riserva medesima. Disponibilità e distribuibilità possono cioè coesistere, oppure invece essere alternative; in tal senso, una riserva può essere disponibile per l’aumento di capitale, ma non distribuibile, come accade in tal senso con la riserva da “soprapprezzo azioni”, almeno finché la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale (art. 2431 c.c.). Secondo una notoria classificazione, formulata in base agli impieghi civilisticamente ammissibili, si distinguono le riserve utilizzabili per l’aumento gratuito del capitale (c.d. impiego “A”), da quelle utilizzabili per la copertura delle perdite (c.d. impiego “B”), da quelle infine destinabili anche alla distribuzione tra i soci (c.d. impiego “C”). Inoltre, in quanto poste “ideali” del patrimonio netto, le riserve possono essere di utili o di capitale. Le riserve di utili, che derivano cioè dalla destinazione dell’utile d’esercizio, si iscrivono nel passivo dello stato patrimoniale dopo l’approvazione del bilancio e, pertanto, nel bilancio successivo a quello da cui quell’utile emerge. Le riserve di capitale si iscrivono, invece, direttamente nel progetto di bilancio dell’esercizio in cui esse si sono manifestate. Andando più nel dettaglio rispetto agli impieghi possibili 12, sia pure procedendo per schemi e senza [continua ..]

4. Le riserve costituite in sede di prima adozione degli IAS/IFRS (FTA) e il caso dell’appostazione dei valori derivanti dallo storno degli ammortamenti acquisiti a titolo oneroso

Come può bene evincersi dalla catalogazione appena riportata, non esiste alcuno specifico riferimento normativo che consenta di stabilire in modo tassativo quale sia, in particolare, il regime di disponibilità e, eventualmente, utilizzabilità della specifica riserva costituita in sede di prima adozione degli IAS mediante l’appo­sta­zione dei valori derivanti dallo storno dell’ammortamento dell’avviamento positivo acquisito a titolo oneroso. Si esamineranno, allora, in primo luogo, i criteri che guidano la soluzione operativa ritenuta più conforme alla sequenza normativa rappresentata dal Regolamento CE n. 1606/2002 e dal d.lgs. n. 38/2005, rimanendo invece a tal fine sullo sfondo le disposizioni del d.lgs. n. 139/2015 di attuazione della direttiva europea 2013/34/UE. In secondo luogo, si tenterà di verificare la tenuta della soluzione operativa di cui sopra rispetto alle istruzioni che provengono dalla Guida n. 4 dell’Organismo Italiano di Contabilità (Guida operativa
 per la gestione contabile delle regole sulla distribuzione di utili e riserve
 ai sensi del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 – 15 ottobre 2009), che sul punto sembra apparentemente offrire spunti per una valutazione in senso dubitativo della soluzione prospettabile.

4.1. La contabilizzazione dei valori derivanti dalla appostazione dell’avviamento positivo acquisito a titolo oneroso (goodwill), a seguito della prima adozione degli IAS/IFRS

In occasione del passaggio all’adozione degli standards IAS, le società destinatarie degli obblighi in parola hanno sperimentato anche la “genesi” di riserve atipiche o residuali, ossia derivanti dalla transizione in sé (First Time Adoption). Tuttavia, anche in mancanza di regole certe in ordine alla appostazione di alcuni valori contabili non ulteriormente iscrivibili, o non iscrivibili con le medesime modalità di determinazione (è, appunto, il caso dell’avviamento: cfr. IAS 38 e poi IFRS 3), è stato necessario che le imprese assumessero scelte operative ben precise 28. Una delle regole fondamentali alla base della prima adozione, consisteva nella necessità di verificare, con riferimento alla data di transizione (ossia, quella di apertura del più vecchio bilancio presentato in chiave comparativa rispetto al primo “bilancio IFRS”), che tutte le attività e passività patrimoniali, ereditate dal bilancio redatto in base ai princìpi nazionali, fossero compatibili con le regole stabilite dallo IASB. Nel caso di “difformità”, le necessarie rettifiche avrebbero dovuto trovare accoglimento in contropartita di un’apposita riserva patrimoniale di “prima adozione”, che sarebbe stata costituita con riferimento alla data della transizione. Questa verifica riguardava anche i valori relativi ad avviamenti generati da operazioni di aggregazione di imprese avvenute prima della data di transizione e contabilizzate in conformità ai princìpi contabili nazionali. I princìpi contabili nazionali definiscono l’avviamento come «l’attitudine di un’azienda a produrre utili in misura superiore a quella ordinaria, che derivi o da fattori specifici che, pur concorrendo positivamente alla produzione del reddito ed essendosi formati nel tempo in modo oneroso, non hanno un valore autonomo, ovvero da incrementi di valore che il complesso dei beni aziendali acquisisce rispetto alla somma dei valori dei singoli beni, in virtù dell’organizzazione dei beni in un sistema efficiente ed idoneo a produrre utili» (Documento OIC n. 24 del 30 maggio 2005). In tal senso, il valore dell’avviamento si considera creato in occasione di un’acquisizione d’azienda e si misura come eccedenza del prezzo complessivo sostenuto per [continua ..]

5. Il regime giuridico delle riserve FTA prima della pubblicazione della Guida n. 4 dell’OIC

Il principio contabile IFRS 1, Prima adozione degli International Financial Reporting Standard, indica le regole da applicare per determinare il valore del­l’av­viamento alla data di transizione agli IFRS e per stabilire se gli importi ereditati dal bilancio degli esercizi precedenti, redatti in base ai princìpi contabili internazionali, siano compatibili con le regole dei princìpi internazionali. In particolare, le norme di riferimento per la contabilizzazione delle operazioni di aggregazione di imprese avvenute prima della transizione agli IFRS sono contenute nel­l’Appendice B del principio IFRS 1. Al § B2, lett. h.ii), lo IASB stabilisce espressamente il divieto di rideterminazione del valore di avviamento ereditato dai precedenti bilanci redatti in base ai princìpi contabili nazionali al fine di «rettificare il precedente ammortamento dell’av­viamento». Questa norma è stata particolarmente rilevante per le imprese italiane che hanno deciso di passare agli IFRS per la redazione del proprio bilancio di esercizio e/o consolidato: infatti, l’avviamento contabilizzato in relazione a operazioni di aggregazione di imprese avvenute prima della data di transizione ai princìpi internazionali è stato certamente ammortizzato in base ai princìpi nazionali. Il valore contabile dell’avviamento alla data di transizione, pertanto, appare sempre al netto del fondo di ammortamento accumulato. In sede di prima adozione degli IFRS, nel rispetto delle norme sopra richiamate, il valore di avviamento alla data di transizione non può essere riesposto annullando gli effetti degli ammortamenti di matrice “domestica” già accantonati, anche se l’impairment test applicato a tale data (ed effettuato obbligatoriamente, in quanto FTA) ha dato esito positivo e ha supportato l’esistenza di valori persino superiori rispetto a quello, ammortizzato, ereditato dal bilancio italiano dell’esercizio precedente alla transizione. Il che dimostra ulteriormente come i valori sottesi alla esposizione dell’avvia­mento acquisito a titolo oneroso debbano considerarsi entità patrimoniali effettive, ossia non provenienti da mere rivalutazioni. Questo specifico profilo va ulteriormente approfondito. Esiste una categoria di plusvalenze/minusvalenze [continua ..]

5.1. Il regime giuridico delle riserve FTA dopo la pubblicazione della Guida n. 4 dell’OIC

La situazione descritta e la tenuta dell’intepretazione basata sull’applicazione delle disposizioni di legge richiamate, potrebbero risentire di qualche perplessità se confrontate con la prassi operativa di riferimento, ossia alla luce del contenuto della Guida operativa per la gestione contabile delle regole sulla distribuzione di utili e riserve ai sensi del d.lgs. 28 febbraio 2005, n° 38, pubblicata dall’OIC nel mese di ottobre 2009. Sebbene di rango normativo secondario, la “Guida” è infatti considerata il punto di riferimento degli operatori di settore per orientare l’applicazione delle norme di legge. Scorrendo la Guida n. 4, apparirà che l’OIC tratta espressamente dell’apposta­zione dei valori che formano oggetto di questo studio. A tal proposito, l’Organismo Italiano di Contabilità precisa che l’art. 7, 7° comma del d.lgs. n. 38/2005 possiede una funzione residuale, cioè quella di disciplinare tutte le variazioni di patrimonio netto diverse da quelle indicate nei commi precedenti dal 1° a 6° dello stesso art. 7, prevedendo altresì (in linea di principio) che l’im­­putazione residuale a riserva indisponibile del patrimonio netto determina un meccanismo di liberazione della riserva medesima, tuttavia non meglio specificato. Nell’individuare esemplificativamente le categorie di valori da includere nelle previsioni dell’art. 7, 7° comma del d.lgs. n. 38/2005, l’OIC prende in considerazione, tra le «Attività immateriali non rilevate in precedenza … i costi di sviluppo in precedenza non iscritti e da iscrivere in base a IFRS 1», precisando che «tale voce non può essere rilevata in base al comma 6 dell’art. 7, in quanto tale disposizione è relativa solamente alle attività materiali. La sua rilevazione viene effettuata in base al 7° comma dell’art. 7. La differenza positiva si libera per la parte corrispondente all’ammortamento e alle svalutazioni degli esercizi successivi (alla data di passaggio agli IFRS) ovvero a seguito di realizzo del bene» (p. 23, Guida n. 4). L’approccio del 2009 dell’OIC sembrerebbe all’apparenza contrastare con l’in­terpretazione maggioritaria corrente prima della sua pubblicazione e successivamente mai revisionata, secondo cui i valori di [continua ..]

6.   La soluzione operativa praticata nella fattispecie esaminata e la sua compatibilità con le discipline contabili legali e convenzionali

La rappresentazione concreta che si è potuta esaminare, con riguardo alla prima adozione degli IAS da parte della società quotata che si è presa in considerazione, è la seguente 47:   Patrimonio netto al 31.12.2015 Natura/descrizione Importo Possibilitàdi utilizzo Quotadisponibile Utilizzi 2014a cop. perdite In migliaia di euro         Capitale valore nominale 207.614       Riserve di capitale:         Sovrapprezzo azioni 7.171 A, B, C (*) 7.171   Riserve di utili:         Riserva legale 17.643 B ---   Plusvalenza da conferimento 152 A, B     Riserva da transizione IAS 11.435 A, B, C 11.435   Riserva fair value strumenti finanziari (586)       Totale Riserve 35.815   18.606   Azioni proprie (34)       Utili (perdite) a nuovo 54.057     1.649 Riserva Stock Option 13.385       Riserva da attualizzazione TFR (5.574)       Totale utili (perdite) a nuovo 61.868 A, B, C   1.649 Utili (perdita) dell’esercizio 15.058       Totale patrimonio netto 320.321               (segue) Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci (*) interamente disponibile per aumento di capitale e copertura perdite. Per gli altri utilizzi è necessario adeguare preventivamente (anche tramite trasferimento dalla stessa riserva sovrapprezzo azioni) la riserva legale al 20% del Capitale Sociale. Al 31 dicembre 2015 tale adeguamento sarebbe pari a €/000 23.880. Ai sensi dell’art. 2426 c.c. punto 5, si ricorda che il patrimonio netto risulta indisponibile per il valore dei costi di sviluppo ancora da ammortizzare che al 31 dicembre 2015 ammontano a €/000 70.409.   Come si può osservare, la composizione delle principali riserve è quella che segue, con il dettaglio che si [continua ..]

NOTE