TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 27 giugno 2014 – Perozziello, Presidente relatore

R.G. 82075/2012

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 16 giugno 2014 – Perozziello, Presidente relatore

R.G. 71154/2009

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 22 maggio 2014 (ord.) – Consolandi, Giudice monocratico

R.G. 10785/2014

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 16 maggio 2014 – Perozziello, Presidente relatore

R.G. 17121/2013

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 15 maggio 2014 (ord.) – Riva Crugnola, Presidente – Consolandi, Relatore

R.G. 24615/2014

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 28 aprile 2014 – Consolandi, Giudice monocratico

R.G. 50608/2011

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 17 aprile 2014 – Consolandi, Presidente – Dal Moro, Relatore.

R.G. 47149/2011

SOMMARIO:

27 giugno 2014 – Perozziello, Presidente relatore R.G. 82075/2012 - 16 giugno 2014 – Perozziello, Presidente relatore R.G. 71154/2009 - 22 maggio 2014 (ord.) – Consolandi, Giudice monocratico R.G. 10785/2014 - 16 maggio 2014 – Perozziello, Presidente relatore R.G. 17121/2013 - 15 maggio 2014 (ord.) – Riva Crugnola, Presidente – Consolandi, Relatore R.G. 24615/2014 - 28 aprile 2014 – Consolandi, Giudice monocratico R.G. 50608/2011 - 17 aprile 2014 – Consolandi, Presidente – Dal Moro, Relatore. R.G. 47149/2011

27 giugno 2014 – Perozziello, Presidente relatore R.G. 82075/2012

Società per azioni – Recesso – Procedura di stima ai sensi dell’art. 2437-ter – Metodo patrimoniale semplice per la determinazione del valore della quota di liquidazione – Legittimità (Art. 2437-ter c.c.) Non può ritenersi incompatibile con la previsione normativa dell’art. 2437-ter in punto di determinazione della quota di liquidazione del socio recedente l’adozione del c.d. metodo patrimoniale semplice, non essendo vincolante l’utilizzo congiunto di criteri patrimoniali e reddituali. La indicazione normativa infatti non pretende di imporre uno specifico metodo di valutazione, né la scienza aziendalistica ha individuato un’unica metodologia di valutazione sempre valida in assoluto: il ricorso al metodo patrimoniale semplice non esclude affatto l’esame dei profili reddituali ma piuttosto si fonda sul presupposto che il reddito che l’azienda è capace di produrre nel corso del tempo sia un reddito congruo in relazione alla concrete vicende da sottoporre all’esame. (pfm)

16 giugno 2014 – Perozziello, Presidente relatore R.G. 71154/2009

Società per azioni – Acquisto del controllo e fusione – Unitarietà dell’operazione – Azione di responsabilità contro gli amministratori – Clausola negoziale di rinuncia preventiva – Nullità (Art. 2393 c.c.) Nell’ipotesi in cui l’acquisto del pacchetto di controllo di una s.p.a. sia preordinato alla fusione di questa con la società acquirente è nulla la clausola negoziale con cui quest’ultima si impegna preventivamente a non esercitare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori della società con cui andrà a fondersi, perché elusiva delle forme prescritte dall’art. 2393 c.c. per il valido esercizio del diritto alla rinuncia o alla transazione dell’azione. Nel caso esaminato dal Tribunale di Milano nell’ambito dell’acquisto di un pacchetto di controllo di una società Alfa con conseguente fusione tra quest’ultima e l’acquirente, l’acquirente si impegnava a non proporre azione di responsabilità contro gli amministratori della società Alfa. Il Tribunale ha ritenuto il patto nullo in quanto, a seguito della fusione tra l’acquirente e Alfa, quest’ultima subentrando nel patto, si sarebbe impegnata senza le forme prescritte dal­l’art. 2393 c.c. alla rinuncia all’azione sociale in via preventiva. A margine il Tribunale, analizzando il caso – diverso dall’ipotesi giudicata – in cui l’acquisto del pacchetto di controllo e la fusione non siano elementi di un’operazione unitaria, ha osservato che una lettura sistematica delle diverse disposizioni di legge imporrebbe “comunque una espressa menzione dell’im­pegno di rinuncia (adeguatamente determinato) in sede di delibera di approvazione del progetto di fusione quale condizione indispensabile per l’effettivo insorgere di un valido vincolo da rispettare in capo al soggetto emergente dalla fusione”. (mm)

22 maggio 2014 (ord.) – Consolandi, Giudice monocratico R.G. 10785/2014

Società a responsabilità limitata – Gestione in conflitto di interessi da parte dell’am­ministratore – Sussistenza del presupposto per la revoca cautelare (Art. 2476 c.c.) La gestione del principale affare della società in conflitto di interessi costituisce grave irregolarità potenzialmente dannosa per la società e, come tale, integra il presupposto per la revoca cautelare dell’amministratore in conflitto. (mb)

16 maggio 2014 – Perozziello, Presidente relatore R.G. 17121/2013

Impresa – Fallimento – Effetti del fallimento sui rapporti pendenti e clausola arbitrale – Sospensione. (Art. 72 legge fall.) Ai sensi dell’art. 72 legge fall., l’esecuzione dei contratti pendenti alla data della sentenza dichiarativa di fallimento resta sospesa fino alla manifestazione di un’eventuale, espressa dichiarazione del curatore fallimentare di voler subentrare nei relativi rapporti o di sciogliersi da essi. Per l’effetto, deve ritenersi che, sino a quando il curatore non abbia esercitato detto diritto potestativo, resti sospesa anche l’efficacia della clausola compromissoria contenuta in un contratto pendente, di guisa che essa non può essere invocata a fondamento di un’ecce­zione di incompetenza. (av)

15 maggio 2014 (ord.) – Riva Crugnola, Presidente – Consolandi, Relatore R.G. 24615/2014

Società a responsabilità limitata – Diritto di ispezione del custode – Spettanza degli stessi diritti riconosciuti al socio (Art. 2476 c.c.) Tutti i diritti inerenti al fascio di rapporti che legano il socio alla società, in primis quello di ottenere chiarezza sulla gestione sociale, spettano anche al custode delle partecipazioni sociali, il quale è dunque legittimato ad esercitare il diritto di ispezione ex art. 2476, co. 2, c.c. (mb)

28 aprile 2014 – Consolandi, Giudice monocratico R.G. 50608/2011

Società per azioni – Abuso di informazioni privilegiate – Risarcimento del danno – Quantificazione – Nesso causale (Art. 2043 c.c.) L’esistenza di una autorità di controllo del mercato non comporta che essa sia l’unico soggetto idoneo ad esigere il risarcimento dei danni a seguito di comportamenti illegittimi: deve quindi ritenersi ammissibile che il perseguimento di interessi pubblici possa realizzarsi anche mediante l’effetto deterrente di strumenti di tutela azionati dai privati nel loro personale interesse e, conseguentemente, che chi subisce un danno diretto da un illecito consistente in un abuso di informazioni privilegiate da parte di un operatore di borsa può esigerne il risarcimento. Il nesso causale tra il danno subito da chi lancia l’Opa e la condotta del soggetto che abusa delle informazioni privilegiate – danno consistente nel prezzo marginale pagato dall’offerente per effetto degli acquisti realizzati abusivamente – sussiste anche in presenza di altre concause, quando queste da sole non siano imprevedibili e sufficienti a cagionar l’evento. In relazione ad un fenomeno complesso come il mercato di borsa, non si rinviene modalità di liquidazione del danno diversa da quella equitativa. (pfm)

17 aprile 2014 – Consolandi, Presidente – Dal Moro, Relatore. R.G. 47149/2011