TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa B), 9 marzo 2015 – Riva Crugnola, Presidente e Relatore

R.G. 4852/2015

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa), 5 gennaio 2015 – Vannicelli, Giudice unico

R.G. 21897/2012

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa), 11 dicembre 2014 – Perozziello, Presidente – Vannicelli, relatore

R.G. 70076/2014

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa), 28 novembre 2014 (ord.) – Perozziello, Presidente - Vannicelli, relatore

R.G. 64885/2014

TRIBUNALE DI MILANO (Sezione specializzata in materia di impresa), 10 novembre 2014 Perozziello, Presidente – Dal Moro, Relatore

R.G. 7027/2013

SOMMARIO:

9 marzo 2015 – Riva Crugnola, Presidente e Relatore R.G. 4852/2015 - 5 gennaio 2015 – Vannicelli, Giudice unico R.G. 21897/2012 - 11 dicembre 2014 – Perozziello, Presidente – Vannicelli, relatore R.G. 70076/2014 - 28 novembre 2014 (ord.) – Perozziello, Presidente - Vannicelli, relatore R.G. 64885/2014 - 10 novembre 2014 Perozziello, Presidente – Dal Moro, Relatore R.G. 7027/2013

9 marzo 2015 – Riva Crugnola, Presidente e Relatore R.G. 4852/2015

S.p.a. – Clausola di prelazione statutaria – Alienazione delle azioni in violazione – Richiesta di sequestro giudiziario delle azioni cedute – Inammissibilità (Art. 2355 c.c.) Il socio, al quale non sia stata previamente comunicata dal socio trasferente la cessione delle partecipazioni sociali soggette a clausola di prelazione statutaria, può chiedere il risarcimento del pregiudizio subito, ma non può pretendere in via cautelare un provvedimento di sequestro giudiziario direttamente nei confronti del terzo. Tale clausola statutaria ha infatti efficacia reale, ma essa deve essere intesa nel senso della sola inefficacia rispetto alla società dell’atto di trasferimento (e non nel senso della configurazione di un diritto del socio pretermesso di riscattare la partecipazione) e, dunque, deve essere negato l’accoglimento della richiesta cautelare, non essendo configurabile una controversia sulla proprietà o sul possesso delle azioni. S.p.a. – Clausola di prelazione statutaria – Denuntiatio – Natura giuridica – Non vincolatività dell’offerta verso gli altri soci (Art. 2355 c.c.) Il nucleo del meccanismo della prelazione è rappresentato non da una promessa a stipulare suscettibile di esecuzione coattiva, ma dal mero obbligo di denuntiatio, con facoltà del denunziante di non accettare la proposta dell’oblato e, in definitiva, di non procedere ad alcuna vendita. (pfm)

5 gennaio 2015 – Vannicelli, Giudice unico R.G. 21897/2012

S.r.l. – Cessione di partecipazioni sociali – Annullamento del contratto per dolo (Art. 1439 c.c.) È astrattamente configurabile l’impugnazione di un contratto di cessione di partecipazioni sociali ex art. 1439 c.c. quando, pur essendo oggetto di cessione un bene c.d. di secondo grado rappresentato da un complesso obiettivato di posizioni giuridiche irriducibile al patrimonio della società, si deduca che l’acquirente sia stato indotto ad una falsa rappresentazione determinante per l’acquisto proprio per effetto dell’inganno consapevole dell’alienante in merito ad una componente di quel patrimonio. Il dolus malus dell’alienante può consistere anche solo nella consapevole reticenza di una specifica circostanza qualora si dimostri che (i) tale silenzio sia stato sufficiente ad occultarla all’acquirente che pure abbia speso nella trattativa la propria ordinaria diligenza e (ii) l’ingannato non avrebbe proceduto all’affare ove informato della circostanza stessa. (mb)

11 dicembre 2014 – Perozziello, Presidente – Vannicelli, relatore R.G. 70076/2014

Società a responsabilità limitata – Nullità derivata di delibera assembleare - Insussistenza (Artt. 2479 e 2479 bis c.c.) Anche qualora lo statuto regoli la convocazione assembleare demandandola all’organo gestorio, deve ritenersi che il potere dei soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale di una società a responsabilità limitata di sottoporre all’assemblea gli argomenti di discussione ai sensi dell’articolo 2479, comma 1, del codice civile ricomprende inderogabilmente anche il potere di convocazione diretta dell’assemblea sugli stessi argomenti. (pfm)

28 novembre 2014 (ord.) – Perozziello, Presidente - Vannicelli, relatore R.G. 64885/2014

Scissione di società – Responsabilità sussidiaria della società beneficiaria entro il limite del netto assegnato e residuo – Valutazione a valori correnti (Art. 2506 quater c.c.) La limitazione, ex art. 2506 quater, co. 3, c.c., della responsabilità solidale sussidiaria della società beneficiaria della scissione per i debiti non soddisfatti della società scissa al valore effettivo del patrimonio alla prima assegnato va riferita non al valore contabile, ma al valore ret­tificato del patrimonio assegnato, attribuendo alle attività valori correnti e non storici [l’ordinanza richiama il principio di diritto già espresso da Trib. Milano (ord.) 22 luglio 2013 (est. Riva Crugnola, n. 46487/13 R.G.)]. (av)

10 novembre 2014 Perozziello, Presidente – Dal Moro, Relatore R.G. 7027/2013