La legittimazione rappresentativa si pone, accanto allo scambio dei consensi e alla spendita del nome altrui, quale elemento strutturale e come ragione dell’o­peratività nella sfera giuridica del rappresentato del vincolo e degli effetti che derivano dal contratto concluso in sua vece. Ne consegue che è manifestamente inidoneo alla produzione di effetti il negozio di cessione di quote societarie concluso in difetto di rappresentanza (ac). (Art. 1398 c.c.) Il sintagma «atto di trasferimento» contenuto nell’art. 2470 c.c. deve essere interpretato in via estensiva secondo un’ottica funzionale alla ratio di trasparenza nella circolazione delle quote di s.r.l., desumibile anche dal comma 3 dello stesso articolo 2470 c.c. Pertanto, tutti gli atti relativi a vicende aventi per oggetto il trasferimento di quote societarie devono essere iscritti nel registro delle imprese, ivi compresa la sentenza che accerta l’inefficacia dell’atto di cessione (ac). (Art. 2188, 2470 c.c.) Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa “B”, 30 marzo 2023 – Mambriani, Presidente – Marconi, Relatore – R.G. n. 26596/2019 * * * Non sussiste responsabilità ai sensi dell’art. 2476, comma 7, c.c. qualora al danno diretto al patrimonio del terzo non si accompagni anche il compimento, da parte dell’amministratore, di un atto illecito nell’esercizio del suo ufficio. (Nel caso di specie, il Tribunale ha escluso la ricorrenza dell’atto illecito in quanto l’am­ministratore di una s.r.l. sotto patrimonializzata non aveva dissimulato ai propri fornitori lo stato patrimoniale o finanziario della società, fedelmente rappresentato nei bilanci pubblicati. In tale situazione, la scelta del fornitore di concludere accordi commerciali con una società sotto patrimonializzata, esposta a più elevati rischi, deve ritenersi libera e non coartata dalla condotta dell’amministra­tore) (mg). (Artt. 2476 c.c.) Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa “B”, 9 gennaio 2023 – Simonetti, Presidente e relatore – R.G. n. 27663/2020 * * * Non è redatto in conformità ai principi di chiarezza, veridicità e correttezza il bilancio nel quale le immobilizzazioni immateriali – costituite da partecipazioni detenute in società di capitali – siano state inserite per un valore, al costo storico, superiore a quello effettivo, posta la presenza di perdite durevoli di valore delle stesse. In tale ipotesi, in applicazione del principio OIC 21§27, gli amministratori avrebbero dovuto rettificare i valori delle partecipazioni appostandoli secondo il valore patrimoniale (mg). (Artt. 2423, 2426 e 2479-ter c.c.) Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di impresa “B”, 10 gennaio 2023 – Simonetti, Presidente e relatore [continua..]